导读

近年来发生的一系列风险事件表明我国银行的公司治理仍存在“形似而神不似”的问题，一些阻碍公司治理正常运转的缺陷和深层次问题未得到解决，在诸多方面仍需要提升和改善。

正文

健全的公司治理制度是银行长期稳定发展的基础。20世纪末以来，中国银行业通过股份制改造，陆续建立起现代商业银行的治理架构，并取得了相当的成绩。但是，必须看到的是，由于一些历史性原因以及监管体系的不完善，中国银行业（尤其是数量众多的中小银行）的公司治理仍存在不少缺陷，成为诸多重大风险的根源。也正因为如此，监管部门将银行公司治理确定为了2018年进一步深化整治银行业市场乱象的首要工作。

与一般公司不同，银行业具有诸多特殊性，而这些特殊性导致了其公司治理结构会与一般企业存在较大的差异。在探讨银行公司治理问题之前，有必要对这些特殊性进行简要的分析。

一是资本结构特殊。作为金融中介，负债经营是银行业的基本特征。即使是在金融危机之后，监管环境趋紧，对银行业的资本要求有所提高，但行业整体的负债率仍远高于非金融企业。

较低的自有资本比率会对公司治理产生两方面影响。其一，从内部治理来看。低资本比率意味着股东可以用较少的资本支配大量的资源，随着股权集中度的上升，股东机会主义缺陷所带来的成本会迅速超过由此带来的利益，进而弱化股东治理的有效性。其二，从外部治理来看。在低资本比率比例下，产品成功所可能产生的股东回报比较高，而相应的损失会比较有限，由此会导致银行的创新（风险）偏好。在银行风险具有外部性的情况下，过度的创新（风险）偏好可能会给利益相关者带来不利的影响，甚至危及整个金融体系的稳定。

二是委托—代理关系复杂。对于一般公司来说，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托—代理关系表现在股东与董事会、董事会与经理层之间。相比之下，商业银行的信息不对称问题要复杂得多。这种复杂性主要源于其庞大的利益相关者群体。

具体而言，商业银行的信息不对称表现在以下四个方面：存款人与银行之间、股东与银行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间都存在不同程度的信息不对称问题。由此，除一般公司治理所需解决的问题之外，商业银行的公司治理还需解决贷款人、存款人、监管者与银行的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。

三是存在较强的风险外部性。和一般的企业相比，银行风险具有更强的外部性。这一方面是因为银行的客户数量众多，其经营风险的直接影响范围较大；另一方面，由于银行在融资以及支付体系中的重要性，银行风险对宏观经济的稳定也会造成较大的威胁。由于这种外部性的存在，各国都建立有相应的风险保障制度，以确保银行的安全，如存款保险制度、流动救助；等等。

这些制度，在宏观上降低了金融体系的风险，但在微观层面，对银行的公司治理却会产生诸多的负面影响：其一，较低的自有资本比率下，已经存在银行股东收益、成本不对称的问题，并导致了银行对风险的过度偏好。而救助制度会进一步降低股东成本，进一步强化银行的风险偏好行为。其二，在不存在公共安全网的条件下，债务人会非常关心银行的风险状况和经营效果；但在公共安全网存在的情况下，债权人的这种监督激励就不复存在，因为即使银行倒闭，也不会给债权人带来损失。债务人外部监督机制的丧失，极大地弱化了商业银行的外部治理机制。

第一，内部人控制问题突出。虽然我国逐渐放宽了对于民营资本进入银行业的限制，但部分地方财政和国有企业仍在地方银行中占据着绝对控股地位，此外，也有不少银行股权高度分散，缺乏实质性的控股股东，以上这两种股权结构都容易导致“所有者缺位”的问题。由于缺少真正对股东负责的“人格化”持股主体，所有者对经营者缺乏监督和激励，导致了商业银行公司治理效率的低下，并容易产生内部人控制问题，造成治理失误和严重的道德风险。

第二，股权管理存在短板，难以遏制大股东控制。随金融体系改革不断深化，民营资本大量涌入银行业，有助于丰富银行股权结构并增强市场活力，但同时也造成了一些风险隐患。在入股动机方面，部分民营资本并不满足于仅停留在财务投资及获取利润分红的层面，而是希望谋取对商业银行的控制权或能够对其经营决策产生重大影响，进而为自身企业的扩张提供足够的信用支持。虽然监管当局对于关联交易的认定及禁止事项等做出了明确的规定，但部分民营股东通过隐蔽的资本运作手段来达到逃避监管的目的。

第三，公司治理架构运转不畅。截至目前，银行基本都建立起了三会一层（即股东大会、董事会、监事会和高级管理层）的公司治理架构，但“形似而神不似”的问题较为突出，没有产生应有的效果。具体体现在：其一，董事会组成不尽合理。部分银行董事会构成中，经营层在董事会中占据优势地位，实际上形成了“经营型董事会”，董事会丧失了对经营层人员的有效监督。其二，董事会专业委员会的作用有待进一步发挥。如审计委员会、资产负债管理委员会、风险管理委员会等专业委员会，在实践中均未能形成有效的运作机制，基本流于形式，未能对银行的风险管理产生应有的影响。其三，董事会与高级管理层之间的职权划分不清。理论上，董事会与管理层之间应该有清晰的责任划分，前者提供战略决策、监督和战术指导，后者则负责参与战略的制定和落实，并进行运营计划的决策和实施。但在实践中，两者的职责划分上存在交叉，由此引发的矛盾往往会导致管理上的混乱。其四，监事会缺乏体制机制上的保障。目前，在多数银行的管理分工中，监管会不涉及对具体部门的管理，早前曾有监事会分管审计部的安排，也逐渐移交给了董事会。这样的体制安排，加之监事会人员和经费缺乏，难以保障监事会工作的持续开展，并对董事会和高管层形成有效的监督约束。

第四，信息披露不充分，透明度有待提高。银行业以经营风险为主业，资产交易具有复杂性及不透明性，导致信息不对称问题比较突出。作为经营者的高级管理层掌握着大量银行信息，在缺乏透明度的情况下有可能出现“内部人控制”问题，因此信息披露制度的有效实施直接关系到银行的治理效果。目前，我国部分银行尤其是银行信息披露不充分、透明度不高的问题比较突出，对财务指标变动、风险管理状况、股东情况等关键信息披露不足，甚至存在虚假信息披露，导致银行利益相关方往往难以了解银行的经营实情及潜在风险，不能及时识别关联交易，并对银行的经营实施有效监督。

第五，激励约束机制不健全，导致经营行为短期化。截至目前，相当数量的银行尚未建立起科学的激励约束机制，缺乏公正、公开的绩效评价标准和评价程序，建立在此基础上的评价结果更是难以起到激励和约束的作用。在激励不健全的情况下，银行经营层的薪酬往往与短期经营业绩关联,致使银行经营层过度注重短期利益而忽视银行的长远发展，经营行为短期化。如果同时存在约束不到位的情况，缺乏权力制衡的经营层有较强的动机从事机会主义行为，加大银行的潜在风险。

根据前述讨论，笔者认为，要进一步强化银行公司治理，提高对银行风险的全面管控，需要从以下几个方面入手。

一是强化风险治理。董事会要制定清晰、严格的风险管理战略，建立健全全面的风险管理体系，按照平衡收益与风险的原则，明确银行的风险偏好，确保高级管理层能有效识别、计量、监测、控制并及时处置银行面临的各种风险。要针对银行面临的主要风险，科学制定各种风险管理政策。

此外，按照其日前公布的《商业银行股权管理暂行办法》，银行董事会应积极承担股权事务管理的最终责任。注重对股东资质的审查，准确识别关联方并加强关联交易管理，并定期对主要股东履行承诺事项情况、落实公司章程以及遵守法律法规、监管规定等情况进行评估。持续关注与内部人和股东的关联交易状况，对于违反或可能违反诚信及公允原则的关联交易，要责令停止交易或对交易条件做出重新安排。

二是完善内部控制体系。建立充分而有效的内部控制体系和内部控制评估体系，切实把“从严治行”落到实处，确保银行审慎经营。要结合业务流程的再造或优化，突出发挥IT 在健全内部控制机制中的作用，同时加强对IT 本身风险的评估和防范。要持续关注银行内部控制状况及存在的问题，督促高级管理层制定相关政策和程序以及整改措施以实施有效的内部控制。

三是制定可持续的利润分配政策。利润分配政策要兼顾股东持续、稳定的投资回报要求和银行健康发展的资本充足要求，正确处理短期回报与长期发展的关系。在满足有关监管要求和银行资本管理规划的前提下，年度利润分配政策应保持一定的稳定性，以利于投资者对银行利润分配政策的预期管理。在追求股东价值最大化的同时，要统筹考虑客户、员工、社会公众等其他利益相关者的利益。

四是建立合理的薪酬激励制度。客观上看，国内银行业的薪酬机制一定程度上存在短期化、单向性、与风险约束脱节的问题，容易诱发道德风险和短期行为。2010年，原中国银监会发布了《商业银行稳健薪酬监管指引》，以引导商业银行建立薪酬激励与风险约束的平衡机制，确立长期可持续的薪酬理念。从未来看，中小商业银行应进一步设置科学合理的考评指标，建立高级管理人员薪酬与责任、风险、经营业绩相挂钩的考核机制，坚持激励与约束相统一的原则，优化高管人员薪酬结构，激励并约束高级管理人员的努力方向与公司利益保持一致。同时薪酬与考核制度要引导高级管理人员经营发展取向长期化，根据相关政策取向积极探索具有长期激励功能的期权、期股等激励工具。

五是加强“三会一层”的协作。要进一步明确股东会、董事会、监事会和高管层等各层面的职责、各自工作重点和任务。在实际运作过程中，加强三会一层之间的交流与沟通，各负其责、各尽其职、不越位、不缺位，相互配合形成公司治理合力。第一，董事会严格遵循公司法和股东大会的授权，不断完善和强化其核心决策与监督的功能。第二，监事会需要不断加强对董事、高级管理层履职行为的监督检查力度，围绕银行经营管理中的重点、热点、难点问题，深入各级经营机构开展专题调研和专项检查，通过向董事会、高级管理层发送“监督建议书”、“内控管理提示函”等方式进行风险提示，督促其进行整改，并跟踪整改的落实。第三，高级管理层切实贯彻落实董事会决策，同时积极配合监事会对风险管理、合规管理、内部审计和各阶段经营与财务状况等情况的信息收集与专项调研，必要时提供及时的人力支持。

六是全面加强监事会制度建设，提高监督能力。一方面要优化监事会的选聘和构成。充分发挥监事会能够获取内部审计和合规等信息的特点，强化其监督职能的专业性、及时性和权威性。二是要保障监事会工作开展所需要的各种软硬件设施，大幅提高监事会保障运行所需要的各项的资源。三是组织管理上的优化。可考虑将内审部门和合规部门划归监事会领导，或向董事会、监事会双线汇报和考核，为监事会的工作开展创造便利。

七是确保信息披露的真实、准确和完整。多数银行都是未上市银行，在信息披露的时效性和专业性上较差，难以保障投资者对信息的及时获取，也难以充分发挥市场约束对银行公司治理应有的作用。从未来看，银行应不断提高公司信息披露质量，要确保信息披露的真实、准确和完整，在监管层要求披露的信息之外，在法定格式与内容的基础上公司要主动丰富和增加披露内容，不仅应包括改进对董事会整体运作和是否到位的披露，对于市场关注热点问题的说明，同时也可尝试披露董事会专门委员会（如风险管理委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会等）单独的报告；等等。